3/DPH/2023/I
Informácia k zákonu č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností
a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov – článok XVI, ktorým sa mení
a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty
v znení neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28. júna 2023 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o premenách“), ktorý v článku XVI s účinnosťou od 1. marca 2024 (ďalej len „novela zákona o DPH“) mení a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o DPH“).

Zákonom o premenách dochádza k transpozícii smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132 (ďalej len „smernica 2019/2121“), pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia do právneho poriadku Slovenskej republiky. V podmienkach Slovenskej republiky právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí je obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Touto osobitnou právnou úpravou dôjde k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka a k vytvoreniu jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstva.

Ako vyplýva z dôvodovej správy k zákonu o premenách, premenou sa rozumie fúzia a rozdelenie spoločností, cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie. V rámci rozdelenia a cezhraničného rozdelenia obchodných spoločností zákon o premenách zaviedol nové inštitúty:

• odštiepenie – inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti. Predmetnú úpravu vyžaduje smernica 2019/2121 pre cezhraničné rozdelenia, ale úprava bola rozšírená aj na rozdelenia vnútroštátne s cieľom poskytnúť spoločnostiam ďalšiu možnosť ako svoje podnikanie usporiadať.
• cezhraničné rozdelenie – vyžadovaný inštitút smernicou 2019/2121, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ.

Legislatívne zmeny vyvolané novou právnou úpravou obsiahnutou v článku I zákona o premenách majú dopad na vybrané ustanovenia zákona o DPH, a to na:

• ustanovenia týkajúce sa registračnej povinnosti jednak pre tuzemské zdaniteľné osoby ako aj zahraničné zdaniteľné osoby - § 4 a § 5 zákona o DPH,
• ustanovenia § 10, § 54b a § 81 ods. 7 zákona DPH

ktoré bolo potrebné prispôsobiť právnym následkom vyplývajúcim zo zavedenia nových inštitútov cezhraničných premien a rozdelenia spoločnosti odštiepením.

Kompletné znenie informácie si prečítate na tomto odkaze.

Zdroj: financnasprava.sk